Umowa spółki jawnej w zwykłej formie pisemnej – nawet jeśli wkładem jest nieruchomość

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2015 r. (sygn. akt II CSK 85/14),

„w razie zawarcia umowy spółki jawnej w zwykłej formie pisemnej, w której wspólnik zobowiązał się do wniesienia tytułem wkładu własności nieruchomości, konieczne jest zawarcie- po zarejestrowaniu spółki-odrębnej umowy w formie aktu notarialnego przenoszącej własność tej nieruchomości na rzecz spółki”

Sąd Najwyższy stwierdził zatem, że nawet w przypadku jeżeli przy zawiązaniu spółki wnoszony jest wkład w postaci nieruchomości, co do której przeniesienia ( i zobowiązania do przeniesienia) na spółkę, zgodnie z art. 158 k,c, wymaga się formy aktu notarialnego (i to pod rygorem nieważności) to i tak zawiązanie tej spółki nie wymaga aktu notarialnego.

Jedynie do skutecznego wniesienia wkładu konieczne jest zawarcie umowy przenoszącej własność nieruchomości na spółkę.

Sąd Najwyższy wydał to orzeczenie wskazując na istniejące rozbieżności w piśmiennictwie, w tym zakresie zauważając, że:

„W przypadku spółek partnerskiej, komandytowej i komandytowo- akcyjnej, zważywszy, że dla tych spółek ustawodawca przewidział formę aktu notarialnego, postępowanie w przedmiocie przeniesienia własności nieruchomości na spółkę przebiega bez komplikacji. Stosując w tym zakresie, zgodnie z art. 2 k.s.h., przepisy art. 155– 158 k.c. należy dojść do wniosku, że umowy takich spółek zawierające zobowiązanie do przeniesienia własności nieruchomości wywołują –zgodnie z art. 155 k.c. – także skutek rozporządzający. Przyjmując założenie, nie wywołujące zastrzeżeń w literaturze oraz orzecznictwie, że rejestracja spółki nie jest warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c., lecz jest warunkiem prawnym, niezależnym od woli wspólników, wspomniane zobowiązanie nie narusza art.157 § 2 k.c. i spółka w chwili rejestracji nabywa własność nieruchomości. Sposób przeniesienia przez wspólnika własności nieruchomości na spółkę jawną–ze względu na odrębność w zakresie formy zawarcia umowy dotyczącej zawiązania takiej spółki–jest odmienny.”

ZOBACZ TREŚĆ ORZECZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM


powrót na stronę główną prawników z FWSK

Powiązane wpisy