Konflikt wspólników przyczyną rozwiązania spółki z o.o
-
Opublikowane przez radca prawny Arkadiusz Foryś
- Opublikowane w AktualnościForyś WojciechowskiForyś Wojciechowski - AktualnościPrzedsiębiorcySpółki handlowe
W dniu 7 marca 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Sąd Gospodarczy uwzględnił powództwo wspólnika spółki z o.o. o jej rozwiązanie przygotowane. W postępowaniu tym – występujący o rozwiązanie spółki – wspólnik reprezentowany był przez radców prawnych z kancelarii FORYŚ WOJCIECHOWSKI: radcę prawnego Arkadiusza Forysia i radcę prawnego Macieja Skrzypka.
Punktem wyjścia dla rozstrzygnięcia sporu przez Sąd było ustalenie, że pomiędzy wspólnikami spółki występuje konflikt. W rezultacie konfliktu współpraca pomiędzy nimi nie jest możliwa.
Podkreślenia wymaga, że wspólne prowadzenie działalności wymaga przynajmniej ograniczonego zaufania. Jeżeli zatem wspólnicy nie mają zaufania do innego wspólnika, to oczywistym jest, że nie można oczekiwać od nich współpracy.
Istota spółki kapitałowej nie wymaga, aby wszyscy wspólnicy uczestniczyli w sposób aktywny w bieżącym funkcjonowaniu spółki.
Jednakże nie jest do zaakceptowania stanowisko, że nie każdy udziałowiec musi uczestniczyć w bieżącej działalności spółki.
Brak zgody Sądu na takie ułożenie relacji pomiędzy wspólnikami, w której nie tylko jeden ze wspólników zostaje odsunięty od wpływu na działalność spółki, ale także zostaje odsunięty od korzyści jakie daje dysponowanie udziałami w spółce.
Przy czym podkreślenia wymaga,że Sąd nie próbuje tworzyć generalnego modelu funkcjonowania spółki, w której jeden ze wspólników utracił zaufanie pozostałych. Inaczej rzecz ujmując, nie można przyjąć, że każde powództwo o rozwiązanie spółki winno być uwzględniane tylko dlatego, że jeden ze wspólników utracił zaufanie pozostałych w efekcie czego wspólnik ten jest pomijany w procesie decyzyjnym związanym z działalnością spółki.
Z istoty rzeczy spółką zarządza większość wspólników i jeżeli są w stanie wypracować i przegłosować określone rozwiązanie to zgoda wszystkich nie jest co do zasady wymagana.
Ważne jest jednak, aby w takiej sytuacji ocenić także i inne istotne okoliczności – np. sposób korzystania pozostałych wspólników z dobrodziejstwa dysponowania udziałów w spółce.
Inaczej Sąd będzie oceniał zachowanie wspólników, którzy większością głosów (i bez uwzględnienia woli wspólnika do którego utracili zaufanie) dysponują określone osoby do pełnienia funkcji w zarządzie, wskazują kierunki rozwoju, sposób przeznaczenia zysków i wszystkie te decyzje podejmowane są zgodnie z wolą większości z pominięciem stanowiska, a nawet wbrew woli wspólnika do którego utracili zaufanie, jeżeli te decyzje nie prowadzą do zwiększenia ich bezpośrednich zysków z pominięciem wspólnika do którego utracili zaufanie, a inaczej sytuację, w której wspólnicy większościowi nie tylko odsuwają wspólnika do którego utracili zaufanie od współdecydowania w sprawach spółki, ale jednocześnie podejmują działania w efekcie których wspólnik ten nie uzyskuje żadnych korzyści z faktu bycia wspólnikiem, natomiast korzyść pozostałych wspólników z tego tytułu zwiększają się.
