Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania Spółki z o.o. – termin przedawnienia i ograniczenia w windykacji z majątku wspólnego małżonków

W uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia  7 listopada 2008 r.  w sprawie o sygnaturze III CZP 72/08 Sąd Najwyższy rozstrzygając przedstawione mu zagadnienie prawne stwierdził, że:

Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

ZOBACZ TREŚĆ UCHWAŁY SIEDMIU SĘDZIÓW SN (III CZP 72/08)

Dla przypomnienia, art. 299 Kodeksu spółek handlowych stanowi, iż:

  • 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
  • 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
  • 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

Doniosłość tej uchwały polega nie tylko na tym, że wskazuje terminy przedawnień roszczeń wierzycieli niewypłacanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec członków zarządu tej spółki:

„(…) Jeżeli chodzi o termin przedawnienia roszczenia opartego na art. 299 § 1 k.s.h., to powinien on – przy założeniu leżącym u podstaw wspomnianego zapatrywania – wynosić, zgodnie z art. 118 k.c., w zasadzie lat dziesięć (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 1998 r., III CKN 582/97), i biec –w myśl art. 120 w związku z art. 455 k.c. –od dnia, w którym roszczenie to stałoby się wymagalne, gdyby wierzyciel wezwał członków zarządu do jego wykonania w najwcześniej możliwym terminie (…)

Według art. 442 (1) § 1 k.c., odpowiadającego art. 442 § 1 k.c., mogącemu mieć jeszcze zastosowanie na podstawie normy intertemporalnej wynikającej z art. 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny, roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Przewidziany w art. 442 (1) § 1 k.c. trzyletni termin przedawnienia biegnie przypadku roszczenia wywodzonego z art. 299 § 1 k.s.h. na ogół od dnia bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej tytułem egzekucyjny wystawionym przeciwko spółce, z reguły bowiem już w chwili, gdy egzekucja tej wierzytelności okazuje się bezskuteczna, wierzyciele spółki dowiadują się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia.

Przed dniem bezskuteczności egzekucji tej wierzytelności bieg przedawnienia roszczenia wobec członków zarządu nie może się rozpocząć, ponieważ dopiero w tym dniu powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej przewidzianej w art. 299 k.s.h. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2004 r., IV CK 176/02, i z dnia 27 października 2004 r., IV CK 148/04)”.

Ale określając charakter odpowiedzialności członków zarządu spółki z art. 299 k.s.h. jako odpowiedzialności odszkodowawczej (ex delictu), ogranicza możliwość sięgania wierzycieli Spółki egzekwujących swoją należność z członka zarządu Spółki wyłącznie do majątku odrębnego tego członka zarządu, wyłączając z egzekucji majątek wspólny, należący również do małżonka tego członka zarządu Spółki. A to zgodnie z art. 41. Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

  • 1. Jeżeli małżonek zaciągnął zobowiązanie za zgodą drugiego małżonka, wierzyciel może żądać zaspokojenia także z majątku wspólnego małżonków.
  • 2. Jeżeli małżonek zaciągnął zobowiązanie bez zgody drugiego małżonka albo zobowiązanie jednego z małżonków nie wynika z czynności prawnej, wierzyciel może żądać zaspokojenia z majątku osobistego dłużnika, z wynagrodzenia za pracę lub z dochodów uzyskanych przez dłużnika z innej działalności zarobkowej, jak również z korzyści uzyskanych z jego praw, o których mowa w art. 33 pkt 9, a jeżeli wierzytelność powstała w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa, także z przedmiotów majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa.

§ 3. Jeżeli wierzytelność powstała przed powstaniem wspólności lub dotyczy majątku osobistego jednego z małżonków, wierzyciel może żądać zaspokojenia z majątku osobistego dłużnika, z wynagrodzenia za pracę lub z dochodów uzyskanych przez dłużnika z innej działalności zarobkowej, jak również z korzyści uzyskanych z jego praw, o których mowa w art. 33 pkt 9.


powrót na stronę główną prawników z FWSK

Powiązane wpisy